Formule complète de statut SELARL

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«[●]»

SOCIETE D’EXERCICE LIBERAL A RESPONSABILITE LIMITEE UNIPERSONNELLE

Au capital de [●] €

Siège social : [●]

RCS PARIS [●]

• * *

STATUTS CONSTITUTIFS

DU [●] 2021 / STATUTS MIS A JOUR LE [●] 2021

Sommaire

TITRE I - FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE ARTICLE 1 - FORME ARTICLE 2 - OBJET ARTICLE 3 - DENOMINATION ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL ARTICLE 5 - DUREE TITRE II - APPORTS – CAPITAL SOCIAL – PARTS – ASSOCIÉS ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL ARTICLE 8 - QUALITE DES ASSOCIES ARTICLE 9 - PARTS D’INDUSTRIE ARTICLE 10 - RESPONSABILITE DES ASSOCIES ARTICLE 11 - CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS ARTICLE 12 - DROITS DU CONJOINT COMMUN EN BIENS D’UN ASSOCIE ARTICLE 13 - EXERCICE DE L’ACTIVITE – SUSPENSION OU INCAPACITE D’EXERCICE ARTICLE 14 - EXCLUSION ARTICLE 15 - CESSATION D’ACTIVITE – RETRAIT ARTICLE 16 - VALORISATION DES PARTS SOCIALES ARTICLE 17 - COMPTES COURANTS ARTICLE 18 - CONVENTIONS TITRE III- GERANCE- DECISION COLLECTIVE- DROIT DE CONTROLE ARTICLE 19 - GERANCE ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES TITRE IV – REGLEMENT INTERIEUR ARTICLE 21 - REGLEMENT INTERIEUR TITTRE VI- COMPTES SOCIAUX - AFFECTATION ET REPARTITION DES RESULTATS- CONTROLE DES COMPTES - LIQUIDATION ARTICLE 22 - COMPTES SOCIAUX ARTICLE 23 - AFFECTATION DES RESULTATS ARTICLE 24 - OPTION FISCALE ARTICLE 25 - CONTROLE DES COMPTES ARTICLE 26 – LIQUIDATION TITTRE VII- CONTESTATIONS – CONDITION SUSPENSIVE – JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE – REGIME FISCAL - FORMALITES ARTICLE 27 - CONTESTATIONS ARTICLE 28 - CONDITION SUSPENSIVE ARTICLE 29 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE ARTICLE 30 - FORMALITES - POUVOIRS

Signataires

LES SOUSSIGNE(E)S :

1) Madame/Monsieur [●], avocat au Barreau de PARIS, Né(e) le [●] à [●] ([●]) De nationalité française, Demeurant [●] [régime matrimonial]

2) Madame/Monsieur [●], avocat au Barreau de PARIS, Né(e) le [●] à [●] ([●]) De nationalité française, Demeurant [●] [régime matrimonial]

3) La société [●], société de participations financières de profession libérale au capital de [●], inscrite au Barreau de PARIS, immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro [●], dont le siège social est situé [●], représentée par [●], président/gérant dûment habilité,

Ont établi ainsi qu’il suit les Statuts de la Société d’exercice libéral à responsabilité limitée d’avocats dénommée « [●] » dans laquelle ils ont décidé d’exercer leur profession d’avocat comme associés et gérants.

Titre 1

STATUTS TITRE I - FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE

Article 1

Article 1 - Forme

La Société est une société d'exercice libéral à responsabilité limitée, régie par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990, les textes pris pour son application, par le Livre II du Code de commerce et les textes pris pour son application, par le décret n° 93-492 du 25 mars 1993 relatif à l'exercice en commun de la profession d'avocat sous forme de société d'exercice libéral (« SEL »), et par les présents Statuts et par le Règlement Intérieur de la société s’il en a été instauré un.

Optionnel : La Société fonctionne indifféremment sous la même forme de société avec un ou plusieurs associés.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé "associé unique". L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.

Article 2 - Objet

Article 2 - Objet

La Société a pour objet l'exercice de la profession d'avocat.

Elle ne peut accomplir les actes de cette profession que par l'intermédiaire de l'un de ses membres ayant qualité pour l'exercer.

De façon générale, elle peut accomplir toutes opérations connexes et accessoires, financières, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, à l'objet ci-dessus, de nature à favoriser son extension ou son développement, dès lors qu'elles sont compatibles avec l'exercice de la profession d'avocat et qu'elles ne donnent pas de caractère commercial à l’activité de la Société.

Article 3 - Dénomination

Article 3 - Dénomination

La dénomination sociale est : « [●] ».

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement de la mention « Société d'exercice libérale à responsabilité limitée d'avocat » ou des initiales « SELARL d'Avocats », ainsi que de l’énonciation de son capital social, de son siège social et de la mention de son inscription au Barreau de [PARIS] et de son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de [PARIS].

La Société peut faire suivre ou précéder sa dénomination sociale du nom et/ou du sigle de l’association, du groupement ou réseau professionnel, national ou international, dont elle est membre.

Article 4 - Siége social

Article 4 - Siège Social

Le siège social de la Société est fixé à : [●].

Il peut être transféré par la gérance dans tout autre endroit du même département, sous réserve de ratification par décision collective extraordinaire des associés et dans tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.

Article 5 - Durée

Article 5 - Durée

La Société a été constituée pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de [PARIS], sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 - Apports – formation du capital

A la constitution, il a été effectué des apports en numéraire et en nature.

6.1. Apports en numéraire

- Madame/Monsieur [●] fait apport à la Société d’une somme en numéraire de [●] EUROS ([●] €) correspondant à [●] ([●]) parts sociales de [●] EUROS ([●] €) chacune, numérotées de 1 à [●], qui ont été souscrites et libérées en totalité.

La somme totale versée, soit [●] EUROS ([●] €), a été déposée conformément aux dispositions légales et règlementaires au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la Banque [●], Agence [●], sise [●], ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.

- Madame/Monsieur [●] fait apport à la Société d’une somme en numéraire de [●] EUROS ([●] €) correspondant à [●] ([●]) parts sociales de [●] EUROS ([●] €) chacune, numérotées de 1 à [●], qui ont été souscrites et libérées en totalité.

La somme totale versée, soit [●] EUROS ([●] €), a été déposée conformément aux dispositions légales et règlementaires au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la Banque [●], Agence [●], sise [●], ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.

6.2. Apports en nature

Variantes

A la constitution de la Société, il est effectué les apports en nature suivants :

- Madame/Monsieur [●] fait apport à la Société de son fonds libéral d’avocat pour une valeur de [•] EUROS ([•] €) correspondant à [•] ([•]) parts sociales de [•] EUROS ([•] €) chacune,

- Madame/Monsieur [●] fait apport à la Société de son fonds libéral d’avocat pour une valeur de [•] EUROS ([•] €) correspondant à [•] ([•]) parts sociales de [•] EUROS ([•] €) chacune.

Ces parts sociales représentant des apports en nature ont été libérées à la constitution de la Société de l’intégralité de leur valeur nominale.

6.3. Constitution du capital

Les apports en numéraires s’élevant à [•] EUROS ([•] €) et les apports en nature à [•] EUROS ([•] €), le montant total des apports s’élève à [•] EUROS ([•] €), total égal au capital social énoncé ci-après.

Article 7 - Capital social

7.1. Le capital social est fixé à la somme de [●] EUROS ([●] €).

7.2. Il est divisé en [●] ([●]) parts sociales de [●] EUROS ([●] €) chacune, entièrement souscrites et entièrement libérées.

7.3. Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par les dispositions légales et règlementaires. Dans tous les cas, si l'opération fait apparaître des rompus, les associés feront leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.

7.4. Répartition du Capital social

Les [●] ([●]) parts sociales composant le capital social sont réparties entre les associés de la manière suivante :

- Madame/Monsieur [●] ….…………………………………..[●] parts sociales, - Madame/Monsieur [●] …………………..……….................[●] parts sociales.

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social, soit [●] parts sociales.

Article 8 - Qualité des associés

8.1. Conformément aux dispositions légales et règlementaires, plus de la moitié (1/2) du capital social et des droits de vote doit être détenue directement ou indirectement, par l’intermédiaire des Sociétés visées au 8.2. iv) ci-après, par des professionnels en exercice au sein de la Société.

La majorité du capital social et des droits de vote peut aussi être détenue :

(i) par des personnes physiques ou morales, établies en France ou légalement établie dans un Etat membre de l’Union Européenne ou partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou dans la Confédération suisse, qui exercent la profession d’avocat en dehors de la Société ou par des sociétés de participations financières de professions libérales (« SPFPL ») dont la majorité du capital social et des droits de vote doit être détenue par des personnes exerçant la profession d’avocat,

(ii) par des personnes physiques ou morales, établies en France ou légalement établie dans un autre Etat membre de l’Union Européenne ou partie à l’accord sur l’Espace économique européen ou dans la Confédération suisse, exerçant l’une quelconque des professions juridiques ou judiciaires, la Société devant comprendre, parmi ses associés, une personne exerçant la profession d’avocat, ou par une SPFPL dont la majorité du capital social et des droits de vote doit être détenue par toute personne exerçant une profession juridique ou judiciaire ou par toute personne mentionnée au 8.2. vi) exerçant l’une quelconque desdites professions. 8.2. Le complément peut être détenu par :

i) des personnes physiques ou morales exerçant la profession d’avocat ;

ii) pendant un délai de dix (10) ans, des personnes physiques qui, ayant cessé toute activité professionnelle, ont exercé la profession d’avocat au sein de la Société ;

iii) les ayants droit des personnes physiques mentionnées ci-dessus pendant un délai de cinq (5) ans suivant leur décès ;

iv) une société constituée dans les conditions prévues à l'article 220 quater A du Code Général des Impôts, si les membres de cette société exercent leur profession au sein de la SEL ou une SPFPL, régie par le titre IV des dispositions légales et règlementaires n° 90-1258 du 31 décembre 1990 ;

v) des personnes exerçant l'une quelconque des professions libérales juridiques ou judiciaires en France ;

vi) toute personne physique ou morale légalement établie dans un autre Etat membre de l’Union Européenne ou partie à l’accord sur l’Espace Economique Européen ou dans la Confédération Suisse qui exerce, dans l’un de ces Etats, une activité soumise à un statut législatif ou réglementaire ou subordonnée à la possession d’une qualification nationale ou internationale reconnue et dont l’exercice constitue l’objet social de la société, et s’il s’agit d’une personne morale, qui répond, directement ou indirectement par l’intermédiaire d’une autre personne morale, aux exigences de détention du capital et des droits de vote prévus par la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990.

8.3. La Société doit au moins comprendre, parmi ses associés, une personne exerçant la profession d’avocat.

8.4. Toutes cession ou création de parts sociales doivent respecter les conditions visées aux articles 8.1., 8.2. et 8.3. ci-dessus relatives à la qualité des associés.

Dans l’hypothèse où l’une des conditions visées ci-dessus viendrait à ne plus être remplie, la Société dispose d’un délai d’un an pour se mettre en conformité avec les dispositions légales.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Le Tribunal peut accorder à la Société un délai maximal de six (6) mois pour régulariser la situation. La dissolution ne peut être prononcée si, au jour où il est statué sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Lorsqu’à l’expiration du délai de dix (10) ans prévu à l’article 8.2 (ii) ci-dessus ou à l’expiration du délai de cinq (5) ans prévu à l’article 8.2 (iii) ci-dessus, les associés ayant cessé leur exercice au sein de la Société ou les ayants droit des associés ou anciens associés n’ont pas cédé les parts sociales qu’ils détiennent, la Société peut, nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominal de leurs parts sociales, et de les racheter à un prix fixé dans les conditions prévues à l’article 16 des Statuts.

8.5. Les dispositions de l’article 8.2, autorisant la détention d’une part du capital par des personnes n’exerçant pas au sein de la Société ne peuvent bénéficier aux personnes faisant l’objet d’une interdiction d’exercice de la profession d’avocats ou de l’une des professions visées aux alinéas (v) et (vi) de l’article 8.2 ci-dessus.

8.6. La détention directe ou indirecte d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts, aux dispositions du Règlement Intérieur de la Société, aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés et, sous réserve des dispositions de l’article 13.1 ci-après, l’interdiction d’exercer dans une autre structure d’avocats ou d’exercer la profession à titre individuel. 8.7. Si l’un des associés personne morale souhaite intégrer un nouvel associé en son sein, personne morale ou physique, ou procéder à une modification de la répartition de son capital social, cette intégration ou modification ne pourra avoir lieu qu’après un vote unanime favorable de l’Assemblée Spéciale de la Société statuant à titre extraordinaire en application de l’article 20.2.4, incluant, le cas échéant, la modification du Règlement Intérieur.

A défaut, l’associé personne morale qui procéderait à l’intégration d’un nouvel associé, sans s’être assuré de l’accord préalable de l’Assemblée Spéciale de la Société sera réputé avoir commis un manquement grave aux Statuts au sens de l’article 14.2 ci-après et il pourra être engagé immédiatement une procédure d’exclusion à son encontre.

Article 9 - Parts d’industrie

9.1. L’Assemblée Spéciale des associés exerçant dans la Société est seule compétente pour décider de la création ou de l’annulation des parts d’industrie, en fonction du chiffre d’affaires développé par chacun des associés concernés, de leur notoriété ou des services rendus à la structure.

Les parts d’industrie ne concourent pas à la formation du capital social. Elles ne sont représentées par aucun titre.

9.2. L’existence et la propriété de parts d’industrie résultent des présents Statuts tel que précisé sous l’article 9.7 ci-après et des procès-verbaux d’Assemblées Spéciales décidant la création ou l’annulation desdites parts d’industrie.

Le cas échéant, la création ou l’annulation de parts d’industrie décidée par l’Assemblée Spéciale est constatée par l’Assemblée Générale extraordinaire qui modifie en conséquence la rédaction de l’article 9.8 des présents Statuts.

9.3. La détention d’une part d’industrie emporte de plein droit adhésion aux présents Statuts, au Règlement Intérieur s’il en a été instauré un, aux décisions régulièrement prises par la collectivité des associés et l’interdiction d’exercer dans une autre structure d’avocats ou d’exercer la profession à titre individuel, sous réserve des dispositions de l’article 13.1 des Statuts.

9.4. Les parts d’industrie ne peuvent être attribuées qu’aux seuls associés exerçant dans la Société ou à une SPFPL, régie par le titre IV de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 dont le capital est intégralement détenu par un ou plusieurs associés exerçant dans la Société.

9.5. Chaque part d’industrie donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts total existant en capital et en industrie dans la répartition des bénéfices sociaux, tel que prévue à l’article 23 ci-après et des dispositions du Règlement Intérieur s’il en est instauré un.

En outre, lors de la liquidation de la Société, chaque part d’industrie donne vocation à l’attribution d’une fraction égale du boni susceptible d’apparaître après remboursement du capital.

9.6. En cas de retrait d’un associé de la Société, soit qu’il cesse d’y exercer en conservant tout ou partie de ses parts de capital, soit en cas de cession de la totalité de ses parts en capital, ses parts d’industrie sont annulées à la date de l’Assemblée constatant le retrait d’exercice ou la cession ou l’annulation de ses parts sociales.

Il en est de même en cas d’exclusion prononcée en application des dispositions de l’article 14 ci-après.

En cas de décès, l’annulation des parts d’industrie est constatée lors de la première Assemblée Générale à tenir à la suite du décès, l’annulation prenant rétroactivement effet à la date du décès.

9.7. L’annulation des parts d’industrie ne donne lieu à aucune compensation financière en faveur de l’associé les ayant détenues ou de ses ayants droits et n’ouvre aucun droit à distribution des fonds propres de la Société.

9.8. Aucune part d’industrie n’a été créée à ce jour par l’Assemblée Spéciale de la Société.

Article 10 - Responsabilité des associés

10.1. Responsabilité des dettes de la Société : Chaque associé n'est responsable des dettes de la Société qu'à concurrence de ses apports en capital ou en nature.

10.2. Responsabilité civile professionnelle : Conformément aux dispositions de l’article 16 de la loi 90-1258 du 31 décembre 1990, à l’égard des tiers, chaque associé en exercice au sein de la Société répond sur l’ensemble de son patrimoine des actes professionnels qu’il accomplit ou que ses collaborateurs ou salariés, placés sous son autorité, accomplissent.

La Société est responsable solidairement avec lui.

10.3. Un avocat associé exerçant au sein de la Société doit lui consacrer toute son activité professionnelle et ne peut être collaborateur ou salarié d’un autre avocat sous réserve des dispositions de l’article 13.1. Il exerce son activité au nom de la Société et doit indiquer dans tous ses actes professionnels la dénomination sociale de la Société.

10.4. Chaque associé répond seul des condamnations disciplinaires et pénales prononcées contre lui.

Article 11 - Cession et transmission des parts

11.1. Toute cession de parts sociales, à l’exception des parts sociales d’industrie incessibles, doit être constatée par acte notarié ou sous seing privé.

Elle n'est opposable à la Société qu'après accomplissement des formalités de l'article 1690 du Code civil ou acceptées par elle dans un acte notarié, ou encore après dépôt d’un exemplaire original de l’acte de cession au siège social, contre remise par le gérant d’une attestation de ce dépôt.

Elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement des formalités qui précèdent et, en outre, qu'après dépôt au Registre du Commerce et des Sociétés.

11.2. Les parts sociales ne sont jamais librement cessibles. Elles ne peuvent être cédées à titre gratuit ou onéreux, même entre associés, qu’avec le consentement de la majorité des trois quarts (3/4) des associés exerçant la profession au sein de la Société, le cessionnaire devant avoir été préalablement agréé en qualité d’associé par l’Assemblée Spéciale de la Société statuant à la même majorité.

A cet effet, toute cession à titre gratuit ou onéreux, alors même que la cession aurait lieu par voie d’apport en société, apport-scission, apport-fusion, vente, échange, donation, transmission par succession, partage et autrement, ou par voie d’adjudication publique, sans exception ni réserve, à titre gratuit ou à titre onéreux et alors même que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l’usufruit, est soumise aux règles suivantes :

(i) L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts doit notifier son projet à la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, en indiquant les noms, prénoms, profession et domicile du ou des cessionnaires proposés, le nombre des parts qu’il désire céder ainsi que le prix convenu, s'il s'agit d'une cession à titre onéreux.

Si cette cession est faite au profit d’un avocat ou d’une SPFPL, régie par le titre IV de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 détenue par ce dernier, en vue de l’exercice de la profession au sein de la Société, elle doit être passée sous condition suspensive de l’inscription du bénéficiaire de la cession sur la liste des avocats à un Barreau et, le cas échéant, de la déclaration de sa SPFPL à ce même barreau.

(ii) Dans les quinze jours qui suivent la notification visée ci-dessus, la gérance doit, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, consulter chacun des associés sur l’agrément du ou des cessionnaires proposés. Chaque associé doit, dans le mois qui suit la réception de cette lettre, faire connaître à la gérance, également par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, s’il accepte ou n’autorise pas la cession projetée et, éventuellement, le nombre de parts qu’il est disposé à racheter. (iii) Le cas échéant, le Gérant informe les organes représentatifs de toute structure dont la Société serait associée, actionnaire ou membre de la cession projetée et veille, si nécessaire, au parfait respect des obligations d’autorisation ou d’agrément préalable à la réalisation de la cession. Si nécessaire, le délai de réponse à l’associé ayant notifié son intention de céder tout ou partie de ses parts est prolongé de la durée nécessaire à la consultation des associés, actionnaires ou membres des structures dont la Société serait associée, actionnaire ou membre.

(iv) Lorsqu’elle est informée d’un projet de cession, la gérance peut également consulter les associés lors d’une Assemblée réunie à cet effet. L’accord de trois quarts (3/4) des associés exerçant dans la structure vaut alors agrément de la cession projetée même en l’absence des notifications et consultations visées aux alinéas (i), (ii) et (iii) ci-dessus.

(v) La décision prise par les associés n’a pas à être motivée. Elle est notifiée au cédant par la gérance dans le délai de trois mois à compter de la dernière des notifications prévues au paragraphe (ii) ci-dessus ou à compter de la date de l’Assemblée ayant statué sur la demande d’agrément dans les conditions visées à l’alinéa (iv) ci-dessus. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la cession est réputé acquis.

(vi) Si le cessionnaire proposé est agréé, la cession doit être régularisée, tant à l’égard de la Société qu’à l’égard des tiers, dans le délai maximal de deux mois à partir de la notification de la décision des associés visée à l’alinéa (v), à défaut de quoi une nouvelle demande d’agrément serait nécessaire.

(vii) Si la Société a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier à la Société par lettre recommandée avec avis de réception, qu’il renonce à son projet de cession.

(viii) A défaut de renonciation du cédant, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois à compter du refus d’agrément (sauf prolongation de ce délai par décision de justice et sans que cette prorogation puisse excéder six (6) mois) d’acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues à l’article 16 des présents Statuts.

La Société peut également décider, dans le même délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues à l’article 16 des présents Statuts.

(ix) Le cas échéant, la gérance procède à la répartition des parts entre les associés acheteurs proportionnellement au nombre de parts qu’ils possèdent et dans la limite des demandes. Pour les rompus, la priorité reviendra à l’associé le plus ancien et, à égalité d’ancienneté, au plus âgé.

11.3. Toute cession de parts sociales réalisée en violation du présent article 11 est inopposable à la Société et aux associés.

11.4. Décès d’un associé.

La Société n’est pas dissoute par le décès d’un associé. En cas de décès d’un associé, la Société continue entre les associés survivants ou les héritiers ou représentants de l’associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de l’agrément des intéressés à l’unanimité des associés exerçant la profession au sein de la Société statuant en Assemblée Spéciale.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décès par la production de l’expédition d’un acte de notoriété ou de l’extrait d’un intitulé d’inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire la délivrance d’extraits ou d’expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pièces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants une lettre recommandée avec demande d’avis de réception lui faisant part du décès, mentionnant les qualités des héritiers et ayants droit et conjoint survivant de l’associé décédé, le fait qu’ils soient ou non avocats ou ressortissants d’une autre profession juridique réglementée ou expert-comptable et le nombre de parts à recueillir par chacun des ayants droit, en lui demandant de se prononcer sur l’agrément desdits héritiers, ayants droit et conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d’une Assemblée qui devra être convoquée dans le même délai de huit jours que celui prévu à l’alinéa ci-dessus.

La décision prise par les associés n’a pas à être motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit et conjoint survivant dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des pièces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est réputé acquis.

Si les héritiers, ayants droit et conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues par les présents Statuts. Il est procédé à leur égard comme il est procédé, en cas de cession à l’égard de l’associé cédant, par application des articles 11.2 et 16 des présents Statuts.

A défaut de rachat des parts dans le délai de trois mois à compter du refus, les héritiers, ayants droit et conjoint survivant deviennent de plein droit associé pour une durée d’au plus cinq (5) années à compter du décès de leur ayant-droit.

11.5. Les héritiers, ayants droit, conjoint ou pacsé attributaires, bénéficient des dispositions des articles 11.2 et 16 des présents Statuts.

11.6. À tout moment à compter du décès et au plus tard à l’expiration d’un délai de cinq (5) ans à compter du décès, les associés exerçant dans la Société, après décision prise en ce sens en Assemblée Spéciale des associés exerçant dans la Société, peuvent demander le rachat des parts de l’associé décédé par lettre recommandée avec avis de réception adressée aux ayants-droit de l’associé décédé.

La demande de rachat des parts d’un associé décédé, si elle est exercée, devra porter sur la totalité des parts de l’associé décédé.

Les associés devront alors acquérir ou faire acquérir les parts de l’associé décédé sous un délai de six (6) mois dans les conditions prévues aux articles 11.2 et 16 des présents Statuts.

11.7. Lorsqu’à l’expiration d’un délai de cinq (5) ans suivant le décès d’un associé ou ancien associé ayant exercé la profession d’avocat au sein de la Société, si ses ayants droit n’ont pas cédé les parts sociales qu’ils détiennent, les conditions légales de répartition du capital de la Société ne sont plus remplies.

La Société peut nonobstant leur opposition, décider de réduire son capital du montant de la valeur nominale de leurs parts et leur racheter à un prix fixé dans les conditions fixées à l’article 16 des présents Statuts.

Article 12 - Droits du conjoint commun en biens d’un associé

12.1. Revendication du conjoint commun en biens. Conformément aux dispositions de l’article 1832-2 du Code civil, sauf s’il y a préalablement renoncé lors de la souscription ou de l’acquisition des parts par son conjoint, le conjoint de tout associé, s’il remplit lui-même les conditions posées par les articles 8.1. ou 8.2. et 8.3. des Statuts pour détenir des parts sociales de la Société, peut revendiquer la qualité d’associé postérieurement à l’apport ou à l'acquisition et sera alors soumis à l’agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l’article 11.2 pour les cessions à des personnes étrangères à la Société.

Lors de la délibération sur l'agrément, l'époux associé ne participe pas au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

En cas de refus d'agrément ou si le conjoint ne remplit pas les conditions pour détenir des parts sociales au sein de la Société, notamment à défaut d’agrément donné à son intégration en qualité d’associé par l’Assemblée Spéciale statuant à la majorité des trois quarts (3/4) des associés exerçant, l'associé conserve sa qualité pour la totalité des parts dont il est titulaire.

12.2. En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l’attribution de parts communes à l’époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d’associé n’est possible que si lui-même remplit les conditions de détention de parts sociales précisées sous les articles 8.1., 8.2. et 8.3. des Statuts et sera alors soumis à l’agrément des associés délibérant aux conditions prévues sous l’article 11 pour les cessions à des personnes étrangères à la Société et devra préalablement être agréé comme associé par une décision à la majorité des trois quarts (3/4) des associés de l’Assemblée Spéciale.

(i) Le partage est notifié, par l’époux ou ex-époux le plus diligent, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, à la Société et à chacun des associés, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir du rédacteur de l’acte de liquidation de la communauté un extrait dudit acte.

(ii) Si la Société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter de cette notification, le consentement à l’attribution est réputé acquis mais seulement si le conjoint remplit lui-même les conditions posées par les articles 8.1.,8.2. et 8.3. des Statuts pour détenir des parts sociales de la Société.

(iii) Si la Société a consenti à l’attribution, la gérance en avise aussitôt l’époux ou l’ex-époux associé.

(iv) Si la Société ne consent pas à l’attribution ou si l’époux ou l’ex-époux ne remplit pas lui-même les conditions posées par les articles 8.1., 8.2. et 8.3. des Statuts pour détenir des parts sociales de la Société, la gérance en avise aussitôt l’époux ou l’ex-époux non agréé. La décision n’a pas à être motivée. La gérance avise, d’autre part, les associés par lettre recommandée avec avis de réception, de l’obligation qui leur est faite par les dispositions légales et règlementaires d’acquérir ou de faire acquérir ou encore de faire racheter par la Société, les parts dont l’attribution était projetée en faveur de l’époux ou ex-époux considéré.

(v) En ce qui concerne la procédure à suivre pour ces achats ou ce rachat, comme pour la fixation et le règlement du prix, il est procédé à l’égard de l’époux ou ex-époux non agréé comme il est procédé, en cas de cession, sous les articles 11.2 et 16 à l’égard de l’associé cédant.

(vi) Si, à l’expiration du délai de trois (3) mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice pour réaliser l’achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d’achat ou de rachat n’est intervenue, l’attribution desdites parts peut être réalisée conformément au partage qui avait été notifié à la Société et ce, même si l’époux ou ex-époux qui avait la qualité d’associé possédait les parts en cause depuis moins de deux (2) ans. Le délai de trois (3) mois, éventuellement prolongé par justice, imparti pour la réalisation de ces achats ou de ce rachat, court du jour de la décision collective portant refus d’agrément.

Article 13 - Exercice de l’activité – Suspension ou incapacité d’exercice

13.1. Les dispositions législatives et réglementaires relatives à l'exercice de la profession d'Avocat sont applicables aux membres de la Société et à la Société elle-même.

Sauf accord préalable et unanime de l’Assemblée Spéciale des associés, un associé ne peut exercer la profession d'Avocat qu'au sein d'une seule SEL.

S’il exerce au sein de la présente Société, il ne peut exercer concomitamment à titre individuel ou au sein d'une autre société, association, groupement ou d’un réseau, quelle qu’en soit la forme, sans avoir sollicité et obtenu au préalable l’accord unanime des associés exerçant au sein de la Société, réunis en Assemblée Spéciale, convoquée à la diligence du Gérant dans les quinze (15) jours de la notification reçue d’un associé, par mail ou lettre recommandée avec avis de réception, de son intention d’exercer concomitamment dans une autre structure d’exercice ou de participer à un réseau, que ces structures soient mono ou pluri-professionnelles.

L'agrément résulte, soit d'une décision collective des associés prise dans les conditions visées à l'article 20.2.4, soit du défaut de réponse dans le délai de trois (3) mois à compter de la demande.

13.2. Afin de prévenir toute situation de conflit ou de contrariété d’intérêt, tout associé désirant développer, directement ou indirectement, une activité de commercialisation de biens et services connexes à l'exercice de la profession d'avocat au sens de l’article 111 du décret n° 91-1197 du 27 novembre 1991, devra solliciter et obtenir au préalable l’accord unanime des associés exerçant au sein de la Société. Le cas échéant, il est procédé comme indiqué sous l’article 13.1 ci-avant.

13.3. L'associé exerçant dans la société, et qui est radié, cesse l'exercice de son activité professionnelle à compter du jour où la décision prononçant la radiation est passée en force de chose jugée. Il perd, à compter de la même date, le droit de prendre part aux décisions collectives des associés et de participer aux réunions des associés.

13.4. L'activité professionnelle des avocats associés exerçant leur profession au sein de la Société fait l'objet d'une rémunération dont le montant et les modalités sont fixées et modifiées par délibération ordinaire des associés.

Ces rémunérations font partie des frais généraux de la Société et leurs versements ne sont pas constitutifs d'une répartition des bénéfices.

13.5. L’associé exerçant au sein de la Société, et qui est provisoirement suspendu ou interdit à titre temporaire d’exercer ses fonctions, conserve, pendant la durée de suspension, sa qualité d’associé avec tous les droits et obligations qui en découlent.

L’associé empêché d’exercer à la suite d’une décision de suspension temporaire prononcée en application de l’article 24 de la loi du 31 décembre 1971, d’une condamnation définitive à une peine d’interdiction temporaire ferme ou de radiation, perd son droit à rémunération au-delà d’une durée de trois mois d’empêchement d’exercice professionnel et jusqu’à la reprise de celui-ci.

13.6. Si l’un des associés est temporairement empêché, par cas de force majeure (par exemple, maladie) ou pour tout autre raison, d’exercer ces fonctions, sa suppléance est assurée par les autres associés exerçant au sein de la Société et appartenant au même Barreau.

Si tous les associés ou, en cas de Société constituée entre avocats appartenant à des barreaux différents, tous les associés appartenant au même barreau, sont simultanément empêchés d’exercer leurs fonctions, la gestion est assurée par un ou plusieurs suppléants nommés conformément aux dispositions des articles 170 à 172 du décret du 27 novembre 1991 relatif à la profession d'avocat, sans préjudice de la possibilité de voir désigner un administrateur provisoire de la Société.

13.7. En cas d’incapacité d’exercice, temporaire ou permanente d’un associé, pour toutes autres raisons que celles visées au premier alinéa de l’article 13.5 ci-dessus, sa rémunération lui sera maintenue en totalité les trois (3) premiers mois de son incapacité d’exercice, continue ou intervenant sur une période de douze (12) mois, et pour moitié au cours des trois (3) mois d’incapacité suivant intervenant sur une période maximum de douze (12) mois consécutifs, sous déduction du montant des indemnités journalières servies à l’associé concerné et dont il s’engage à justifier.

Cette disposition est applicable aux associés n’étant pas éligibles à la retraite.

Au-delà d’une durée d’incapacité de six (6) mois intervenant sur une période de douze (12) mois consécutifs, l’associé concerné ne pourra plus prétendre à percevoir une rémunération, à l’exception des éventuels dividendes rémunérant sa participation au capital social.

13.8. En cas de décès d’un associé exerçant au sein de la Société, la Société versera à ses ayants droit en six (6) échéances mensuelles d’égal montant, une somme équivalente à la rémunération totale servie à l’associé décédé (à l’exclusion d’éventuels dividendes) dans les six (6) mois précédant son décès.

Cette somme sera diminuée de moitié (1/2) si le décès survient après une période d’incapacité, continue ou non, de six (6) mois sur une période de douze (12) mois précédant la date du décès.

13.9. La Société n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une mesure d'incapacité est prononcée à l'égard de l'un des associés ou de l’associé unique. Néanmoins, la Société est dissoute de plein droit en cas de radiation de l'associé unique.

Article 14 - Exclusion

14.1. Un associé exerçant peut être exclu de la Société, par décision de l’Assemblée, en cas de condamnation disciplinaire passée en force de chose jugée à une peine de radiation ou une peine égale ou supérieure à trois mois d'interdiction d'exercice de sa profession ou d'une condamnation pénale définitive à une peine d'emprisonnement égale ou supérieure à trois mois.

Cette exclusion est décidée par les autres associés exerçant la profession d'avocat dans la Société et statuant dans les conditions de l’article 20.2.4.

Aucune décision d'exclusion ne peut être prise si l’associé n'a pas été régulièrement convoqué en Assemblée Générale, quinze (15) jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis à même de présenter sa défense, par lui-même ou par mandataire, sur les faits qui lui sont reprochés.

14.2. Un associé exerçant ou non exerçant peut être exclu de la Société, par décision de l’Assemblée, en cas de manquement grave ou renouvelé à des obligations résultant des présents Statuts ou d’atteinte à la réputation ou au crédit de la Société ou en cas d’insuffisance de sa contribution au chiffre d’affaires de la Société.

Cette exclusion est décidée par les autres associés de la Société et statuant dans les conditions de l’article 20.2.4.

Aucune décision d'exclusion ne peut être prise si l’associé n'a pas été régulièrement convoqué en Assemblée Générale, quinze (15) jours au moins avant la date prévue et par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, et s'il n'a pas été mis à même de présenter sa défense, par lui-même ou par mandataire, sur les faits qui lui sont reprochés.

14.3. Que ce soit un cas d’exclusion prévu par l’article 14.1 ou 14.2, l'exclusion d’un associé entraîne l’exclusion de facto de la SPFPL dont il est associé unique.

14.4. Que ce soit un cas d’exclusion prévu par l’article 14.1 ou 14.2, l'associé exclu dispose d’un délai de six (6) mois pour céder ses parts ainsi, le cas échéant, que les parts que détient la SPFPL dont il est associé unique à compter de la notification par la Société de la décision d'exclusion qui lui est faite par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, contenant une copie certifiée conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale prononçant l’exclusion.

Cette cession peut lui être demandée par un ou plusieurs des autres associés de la Société, l’associé exclu étant dès lors tenu de céder ses parts. Cette demande vaut également pour la SPFPL dont il est associé unique.

L’associé exclu ne peut imposer le rachat de ses parts.

L’option d’achat peut être exercée par un ou plusieurs autres associés ou par la Société elle-même et doit porter sur la totalité des parts détenues directement ou indirectement par l’associé exclu. L’option doit être exercée sous un délai de six (6) mois suivant la date à laquelle l’exclusion aura été prononcée par l’Assemblée Générale.

Cette notification est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dont une copie sera adressée à chacun des autres associés.

Les parts de l’associé exclu sont soit achetées par les associés restants, soit par un acquéreur agréé dans les conditions de l’article 11 ci-dessus, soit achetées par la Société qui doit alors réduire son capital.

Sauf meilleur accord, cette acquisition aura alors lieu moyennant un prix déterminé conformément aux dispositions de l’article 16 ci-après.

La cession des parts de l’associé exclu emporte la renonciation à toute distribution de dividendes ou de réserve décidée postérieurement à la date de cession de ses parts, la cession étant réputée faite jouissance courante.

Article 15 - Cessation d’activité – Retrait

15.1. Tout associé peut cesser son activité d’avocat au sein de la Société à la condition d’en informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, six (6) mois au moins à l'avance. Il avise l’Ordre auprès duquel il est inscrit de sa décision.

La cessation d’exercice au sein de la Société n'emporte pas de plein droit la perte de la qualité d’associé.

15.2. Les parts de l’associé retrayant peuvent être rachetées dans les conditions des articles 11 et 16 des présents Statuts, si bon semble à la majorité des autres associés exerçant leur profession au sein de la Société.

Le cas échéant, les associés devront faire connaître à l’associé retrayant dans les six (6) mois de la date à laquelle il aura cessé d’exercer dans la Société, leur intention de se prévaloir des dispositions du présent article qui valent promesse de vente de la part de tout associé retrayant.

L’option d’achat, si elle est exercée, devra porter sur la totalité des parts de l’associé retrayant. La cession des parts de l’associé retrayant emporte la renonciation aux réserves et à toute distribution de dividendes décidée postérieurement à la date de cession de ses parts, la cession étant réputée faite jouissance courante.

Article 16 - Valorisation des parts sociales

16.1. A défaut d’accord entre les parties, dans le cas où l’agrément à une cession de parts sociales aura été refusé, en application de l’article 11 des Statuts, et dans tous les cas de souscription ou de cession, volontaire ou forcée, de parts de la Société, et même en cas de rachat de ses propres parts par la Société ou de réduction de capital non motivée par des pertes, la valeur des parts sera déterminée sans tenir compte de la valeur du droit de présentation de clientèle ou de l’actif représenté par le fonds libéral de la Société.

16.2. La valeur des parts sociales de la Société sera déterminée en divisant le montant des capitaux propres de la Société, tel qu’il résulte du bilan du dernier exercice clos, par le nombre de parts de capital, étant précisé :

i) qu’il ne sera tenu aucun compte de la valeur du droit de présentation de la clientèle ou du fonds libéral de la Société et que si une telle valeur est inscrite au bilan de la Société, le montant des capitaux propres sera déterminé déduction faite de cette valeur,

ii) que les créances acquises et recouvrables de la Société, à la date de clôture de l’exercice retracé dans le bilan de référence, seront ajoutées pour leur valeur hors taxes nette de toutes provisions, et après un abattement forfaitaire de cinq pour cent (5 %), et il sera déduit le montant des dettes de toutes natures de la Société ou provisions passées en comptes, existant à la même date,

iii) que si le bilan du dernier exercice de la Société n’a pas encore été établi à la date de détermination des capitaux propres, la valorisation sera faite dans les vingt (20) jours de la date du dépôt de la déclaration fiscale annuelle par la Société.

16.3. A défaut d’accord sur le calcul de la valeur des parts sociales d’un associé cédant, la détermination de la valeur de des parts sociales de la Société sera faite conformément aux dispositions de l’article 1843-4 du Code civil, l’expert étant alors tenu d’appliquer les règles et modalités de détermination de la valeur des parts sociales, stipulées sous l’article 16.2 ci-avant.

16.4. Hors les cas où l’un des associés aura sollicité la désignation d’un expert au visa de l’article 1843-4 du Code civil en application de l’article 16.3, toute difficulté de calcul de la valeur des parts sociales de la Société sera définitivement tranchée par un expert indépendant, désigné d’un commun accord entre les parties, ou à défaut de cet accord par ordonnance du Président du Tribunal Judicaire statuant sur requête conjointe du cédant et du ou des cessionnaires.

Les parties confieront à l’expert indépendant la mission prévue à l’article 1592 du Code civil et sa décision fera leur loi, sans contestation possible.

16.5. L’expert indépendant ne pourra s’écarter du mode de valorisation prévu à l’alinéa 16.2 ci-dessus, devra respecter la règle du contradictoire dans l’exercice de sa mission et ses honoraires seront partagés par moitié (1/2) entre le cédant et l’acquéreur des parts sociales cédées.

Article 17 - Comptes courants

Conformément aux dispositions de l’article 1er du décret n° 92-704 du 23 juillet 1992, chaque associé exerçant au sein de la Société peut laisser ou mettre à disposition de la Société, sous forme de compte courant d’associé, toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin, dans la limite de trois (3) fois sa participation au capital.

Le montant du compte courant des associés n’exerçant pas au sein de la structure est limité au montant de leur participation dans le capital de la Société.

Ces sommes ne peuvent être retirées, en tout ou en partie, qu'après notification à la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six (6) mois au moins à l'avance pour les associés exerçant dans la Société et de douze (12) mois pour les autres associés.

Article 18 - Conventions

Lorsqu'elles sont permises par les dispositions légales et règlementaires, les conventions entre la Société et les associés, autres que celles portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales, sont soumises à l'approbation des associés dans les conditions prévues à l’article L. 223-19 du Code de commerce, et à l’article 12 de la loi du 31 décembre 1990.

Article 19 - Gérance

19.1. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, nécessairement avocats associés, exerçant leur profession au sein de la Société.

Les gérants sont nommés et révoqués par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Cette décision fixe la durée de leur mandat.

19.2. Dans les rapports avec les tiers, le ou les gérants ont, ensemble ou séparément s’ils sont plusieurs, les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et pour faire et autoriser tous les actes et opérations dans les limites de l’objet social. Ils sont en toute circonstance responsables vis-à-vis de la Société des actes qu’ils accomplissent dans l’exercice de leur mandat social.

A cet effet, ils disposent de la signature sociale dont ils ne peuvent faire usage que pour les affaires de la Société et dans les limites des pouvoirs qui leurs ont été conférés lors de leur désignation ou qui se trouvent définis par les Statuts ou le Règlement Intérieur de la Société.

19.3. Dans les rapports entre associés, les gérants peuvent faire tous actes de gestion dans l'intérêt de la Société, dans la limite des pouvoirs qui leurs ont été conférés lors de leur désignation ou qui se trouvent définis par les Statuts ou le Règlement Intérieur de la Société.

L’Assemblée Générale peut en outre et à tout moment, sans avoir à justifier du motif de sa décision, modifier les pouvoirs d’engagement ou de gestion d’un gérant.

19.4. Le ou les gérants sont chargés d’organiser des réunions périodiques entre l’ensemble des avocats en exercice au sein de la Société afin que ceux-ci puissent s’informer et être informés de l’ensemble de l’activité de la Société.

En cas de conflit entre le ou les gérants sur un engagement quelconque de la Société, la question litigieuse est soumise immédiatement à l’Assemblée Générale Ordinaire qui tranche souverainement.

19.5. Le ou les gérants peuvent bénéficier d'une rémunération spécifique de leurs fonctions, en plus de celles qu'ils reçoivent au titre de l'exercice de leur activité professionnelle. Cette rémunération est fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle. Le taux et les modalités de cette rémunération sont fixés par décision ordinaire des associés et maintenus jusqu’à décision contraire.

19.6. Le ou les gérants ont droit sur justificatifs au remboursement des frais qu’ils exposent dans l’accomplissement de leur mandat social.

19.7. Le ou les gérants peuvent démissionner de leurs fonctions, à charge de prévenir les associés trois (3) mois au moins à l’avance et par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

19.8. Le ou les gérants sont toujours révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

19.9. En cas de décès, révocation ou retraite volontaire d’un ou des gérants ou d’infirmité ou de maladie dûment constatée l’empêchant d’exercer leurs fonctions pendant six (6) mois consécutifs, les associés doivent être consultés à la diligence du ou des gérants restés en fonction ou, à défaut, par un mandataire désigné en justice à la diligence de l’un des associés, à l’effet de pourvoir éventuellement à leur révocation et à leur remplacement.

19.10. Le mandat d’un gérant cesse immédiatement, automatiquement et de plein droit s’il cesse d’être en activité au sein de la Société.

Article 20 - Décisions collectives

20.1. Forme des décisions

Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en Assemblée, soit par consultation écrite ou pourront encore résulter du consentement de tous les associés exprimés dans un acte, sauf dans les cas où la loi impose la tenue d'une Assemblée ou s'il s'agit de statuer sur l'exclusion d'un associé.

20.2. Les Assemblées

20.2.1. Nature des Assemblées

Les décisions des associés sont prises en Assemblée Générale.

Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider des modifications des Statuts.

Les Assemblées Spéciales réunissent l’ensemble des associés exerçant la profession d’avocat au sein de la Société.

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les associés, même absents, dissidents ou incapables.

20.2.2. Assemblée Générale Ordinaire

L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes décisions excédant les pouvoirs du ou des gérants et qui n’ont pas pour objet de modifier, directement ou indirectement, les Statuts.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants :

• approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis ;

• statuer sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires ;

• nommer et révoquer le ou les gérants ainsi que la nature de leur mission et fixer leur rémunération ;

• nommer et révoquer les commissaires aux comptes ;

• approuver les conventions visées à l’article L. 223-19 du Code de commerce ; seuls les avocats exerçant leur profession au sein de la Société prennent part aux délibérations prévues par ce texte lorsque les conventions en cause portent sur les conditions dans lesquelles ils y exercent leur profession ;

• autoriser les gérants à contracter tout emprunts, à procéder à tous les achats, échanges et ventes d’immeubles, à consentir toutes hypothèques et tous nantissements, à réaliser ou participer à la fondation de Sociétés et / ou tous apports à des sociétés constituées ou à constituer ainsi que toutes prises d’intérêts dans ces sociétés.

L’Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l’an, dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés, présents ou représentés, représentant plus de la moitié (1/2) des parts sociales.

Sur deuxième consultation, les décisions sont adoptées à la majorité des voix émises quel que soit le nombre d’associés ayant participé au vote.

20.2.3. Assemblée Générale Extraordinaire

L’Assemblée Générale Extraordinaire peut modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la Société en société d’une autre forme, et décider de l’adoption ou de la modification du Règlement Intérieur de la Société.

L’Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés présents ou représentés, possèdent au moins, sur première convocation, les deux-tiers (2/3) et, sur deuxième convocation, la moitié (1/2) des parts ayant le droit de vote.

A défaut de quorum sur la première convocation, la deuxième Assemblée statuant sur le même ordre du jour peut être prorogée à une date postérieure de deux (2) mois au plus à celle à laquelle la première avait été convoquée.

L’Assemblée Générale Extraordinaire statue à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont disposent les associés présents et représentés, sauf dérogation légale.

Dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui-même, ni comme mandataire.

Certaines décisions doivent être, conformément aux dispositions légales et règlementaires, prises à l’unanimité des associés, concernant : • l’inaliénabilité des parts sociales ; • l’augmentation des engagements des associés ; • le changement de nationalité de la Société.

20.2.4. Assemblées Spéciales

Les Assemblées Spéciales ne réunissent que les avocats associés exerçant dans la Société.

Un associé personne morale dont le capital et les droits de vote sont détenus en totalité par un ou plusieurs associés exerçant dans la Société, peut participer aux Assemblées Spéciales de la Société.

Les Assemblées Spéciales sont convoquées selon les modalités prévues par les Assemblées Générales Extraordinaires et délibèrent à la majorité des trois quarts (3/4) des parts sociales des associés présents ou représentés.

Les Assemblées Spéciales sont compétentes pour délibérer sur l’agrément préalable à toute cession de parts intervenant au sein de la Société, la création et l’annulation de parts en industrie, l’agrément d’un nouvel associé et de l’intégration d’un nouvel associé dans une personne morale associée de la Société.

Elles sont par ailleurs compétentes, sous réserve d’une délibération à l’unanimité, pour décider de la suspension des droits de vote, ou d’une modification du capital social à intervenir dans une telle Société au sens de l’article 8.5, pour la demande d’autorisation d’exercice par un associé d’une activité de commercialisation de biens et services connexes à l'exercice de la profession d'avocat et de l’autorisation à conférer à un associé d’exercer son activité d’avocat en dehors de la Société selon l’article 13 des présents Statuts.

Elles sont compétentes, à l’unanimité des autres associés, pour décider de l’exclusion d’un associé.

20.3. Procédure des Assemblées

20.3.1. Convocation

L'Assemblée est convoquée par la Gérance qui signe en cette qualité la convocation.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs.

L'Assemblée est réunie au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

La convocation est faite quinze (15) jours avant la date de l'Assemblée par lettre recommandée adressée à chaque associé.

Il en est de même pour la convocation adressée au commissaire aux comptes, s’il en existe un.

20.3.2. Ordre du jour

L'ordre du jour de l'Assemblée est arrêté par l'auteur de la convocation.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le gérant et procéder à son remplacement.

20.3.3. Admission aux Assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses parts, sur simple justification de son identité, dès lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

Toutefois l’accès aux Assemblées Spéciales est réservé aux seuls associés exerçant dans la Société.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par toute personne justifiant d’un mandat à cet effet, à l’exception des Assemblées Spéciale où seuls les avocats exerçant dans la Société ou les personnes morales associées de la Société et dont le capital social est détenu en intégralité par un ou plusieurs associés exerçant dans la Société peuvent détenir un mandat de représentation d’un autre associé.

Tout associé peut valablement participer à une assemblée par conférence téléphonique ou par visio-conférence, ce mode de réunion de l’assemblée générale pouvant également être choisi par la gérance si les circonstances l’exigent, notamment en cas d’urgence ou de crise sanitaire.

20.3.4. Tenue de l'Assemblée - Bureau - Procès-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire.

Elle est certifiée exacte par la Gérance.

L'Assemblée est présidée par le ou l’un des gérants, en l’absence de tout gérant, par un associé exerçant spécialement délégué à cet effet par l'Assemblée, ou par l'auteur de la convocation.

A défaut, l'Assemblée élit elle-même son président.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut être pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par un ou plusieurs Gérants dont le président de séance et contenant les mentions prévues par l’article R. 223-24 du Code de commerce.

Les copies et extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés par l'un des gérants.

20.3.5. Quorum - Vote

Le quorum est calculé sur l’ensemble des parts composant le capital social et des parts d’industrie, sauf dans les Assemblées Spéciales où il est calculé sur l’ensemble des parts de la catégorie des associés exerçant dans la Société, le tout déduction faite des parts privées du droit de vote en vertu des dispositions des dispositions légales et règlementaires ou des présents Statuts.

Chaque part sociale, qu’elle soit de capital ou d’industrie, donne droit à une (1) voix.

Le vote s’exprime à main levée, par appel nominal ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée ou les associés.

En cas de mesure personnelle, notamment d’exclusion, requérant l’unanimité des associés, l’associé concerné par la mesure peut participer à l’Assemblée Générale et au vote mais ses droits de vote et les droits de vote de la SPFPL associée de la SEL et qui serait contrôlée par l’associé concerné par ladite mesure ne seront pas décomptés. Il ne peut voter en qualité de mandataire d’un autre associé.

20.4. Consultation écrite

A l’exception de l’approbation des comptes annuels et de la répartition du résultat de l’exercice écoulé ou des décisions nécessitant l’unanimité des associés, toutes les autres décisions susceptibles d’être prises en Assemblée Générale, ordinaire ou extraordinaire, ou spéciale des associés peuvent faire l’objet d’une consultation écrite.

En cas de consultation écrite, le gérant adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception ou par mail avec avis de réception, le texte des résolutions, proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots « oui », « non » ou « abstention ».

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation, par lettre recommandée ou par mail avec accusé de réception. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

20.5. Droit de communication des associés

Sous réserve du secret professionnel inhérent à la profession d’avocat, tout associé a le droit d'obtenir, avant toute consultation des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la Société.

Article 21 - Règlement Intérieur

Sur décision de l’Assemblée Générale statuant à titre Extraordinaire, il peut être adopté ou modifié un Règlement Intérieur de la Société, venant compléter ou préciser les dispositions des présents Statuts.

Chaque associé est tenu en toute circonstance du respect des dispositions du Règlement Intérieur.

En cas de contradiction entre les dispositions du Règlement Intérieur et les présents Statuts ou une disposition légale ou réglementaire applicables, ces dernières prévaudront sur les dispositions du Règlement Intérieur, sauf disposition contraire des Statuts prévoyant la prévalence des dispositions du Règlement Intérieur sur les dispositions des Statuts.

Article 22 - Comptes sociaux

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Le premier exercice social débutera [●] et se terminera le [●].

Une Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé devra être réunie chaque année dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou en cas de prolongation dans le délai fixé par décision de justice.

Article 23 - Affectation des résultats

23.1. Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5 %) au moins pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social, il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixième.

23.2. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes que les associés décideront de porter en réserve en application des dispositions légales et règlementaires ou des Statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividende et prélève les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux associés lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital.

23.3. La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

23.4. Chacune des parts sociales de capital et d’industrie donne droit au même dividende.

23.5. Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites sur un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.

Article 24 - Option fiscale

Dans le cas où la Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée « [●] », deviendrait une société d’exercice libéral à responsabilité limitée à associé unique, elle exerce l’option prévue par le 3 de l’article 206 et le 1 de l’article 239 du Code Général des Impôts et est soumise à l’impôt sur les sociétés, son résultat étant déterminé selon les règles de la comptabilité d’engagement.

OU si associé unique : La Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée unipersonnelle « [●] » exerce l’option prévue par le 3 de l’article 206 et le 1 de l’article 239 du Code Général des Impôts et est soumise à l’impôt sur les sociétés, son résultat étant déterminé selon les règles de la comptabilité d’engagement.

Article 25 - Contrôle des comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants, seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxes du chiffre d’affaires et de l'effectif moyen de salariés, cette nomination deviendra obligatoire pour la Société.

Article 26 – Liquidation

26.1. La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit, hormis les cas prévus aux articles 1844-4 et 1844-5, 3e alinéa du Code civil.

26.2. La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire des associés et choisi parmi les associés avocats de la Société exerçant ou non leur profession au sein de la Société ou, à défaut, par décision de justice. Cette nomination met fin aux fonctions des gérants et des commissaires aux comptes s’il en existe.

26.3. La liquidation s’effectue conformément aux dispositions prévues par les dispositions légales et règlementaires.

Le montant des capitaux propres subsistant après paiement du passif et des charges sociales et remboursement des associés du montant nominal non amorti des parts, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés au prorata du nombre de parts de capital et d’industrie.

26.4. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, l'expiration de la Société ou sa dissolution pour quelque cause que ce soit, entraîne la transmission universelle du patrimoine social à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve du droit d'opposition des créanciers, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil, sauf si l’associé unique est une personne physique.

Article 27 - Contestations

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou après sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation seront du ressort du Bâtonnier de l'Ordre des avocats du Barreau de [Paris] statuant en conformité avec les dispositions de l’article 21 de la loi n°71-1130.

Les trois derniers articles concernent uniquement la constitution de la société et non en cas de mise à jour.

Article 28 - Condition suspensive

La présente Société est constituée sous la condition suspensive de son inscription au tableau de l’Ordre des Avocats de [PARIS].

Article 29 - Jouissance de la personnalité morale

La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

L’état des actes accomplis au nom de la société en formation, avec l’indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulte pour la Société, est annexé aux présents Statuts dont la signature emportera reprise desdits engagements par la société lorsqu’elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés. Cet état a été en outre tenu à la disposition des Associés dans les délais légaux à l’adresse du siège social.

Tout gérant de la Société est par ailleurs expressément habilité, dès sa nomination, à passer et souscrire pour le compte de la Société les actes et engagement entrant dans ses pouvoirs statutaires et légaux. Ces actes et engagement seront réputés avoir été faits et souscrits dès l’origine par la Société, après vérification par la collectivité des Associés, postérieurement à l’immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini et au plus tard par l’approbation des comptes du premier exercice fiscal.

Article 30 - Formalités - Pouvoirs

Les formalités d’immatriculation de la Société prescrites par les dispositions légales et règlementaires sont effectuées à la diligence du gérant, et tout pouvoir est donné au porteur des présentes pour y procéder.

Fait/mis à jour à PARIS, le [●]

Signatures

Madame/Monsieur [●]

Madame/Monsieur [●]

Pour la SPFPL [●] Madame/Monsieur [●]